PharmaCielo Cierra la Financiación de Recibos de Suscripción en Dos Tramos con Ingresos Brutos de más de $ 39 Millones; se incluye actualización corporativa

  • Cosecha de 200,000 plantas CBD dominantes y producción de extractos de aceite de cannabis en curso; 45,000 plantas THC dominantes actualmente en cultivo.
  • La Oferta Pública (tal como se define mediante la presente) le permitirá a la Compañía completar la construcción de su planta de procesamiento BPF de aceite1; ampliar su huella clínica y base de 80,000 pacientes; acelerar la producción comercial de extractos de aceite CBD y THC; y explorar la entrada en los mercados prospectivos en América Latina y Europa. 
  • La compañía espera comenzar la producción y venta a escala comercial de extractos de aceite de cannabis CBD y THC, en la primera mitad de 2019.

 

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Todas las cifras financieras son dólares canadienses ($) a menos que se indique lo contrario.

TORONTO, Canadá (13 de agosto de 2018) – PharmaCielo Ltd. (“PharmaCielo” o la “Compañía) anunció el día de hoy el cierre de su anunciada oferta de colocación privada (la “Oferta”) de recibos de suscripción (“Recibos de suscripción”) co- liderada por Echelon Wealth Partners Inc., Cormark Securities Inc. y GMP Securities LP, (en conjunto, los “Agentes Co-Líderes”) con un total de ingresos brutos de aproximadamente $ 39.2 millones.

“El equipo de PharmaCielo ha progresado sustancialmente en los últimos 10 meses”, dijo Anthony Wile, CEO de PharmaCielo. “Con 200.000 plantas de CBD dominantes siendo cosechadas y procesadas, 45.000 plantas THC dominantes en cultivo, con 15 millones de pies cuadrados2 disponibles en capacidad de cultivo y una creciente base de clínicas médicas en todo el país, creemos PharmaCielo es el jugador dominante en Colombia en el sector de cannabis de rápido crecimiento. El cierre de la Oferta mejora sustancialmente el actual plan de negocios de la Compañía. También le permite a PharmaCielo expandir su huella de cultivos activos y completar la construcción y puesta en marcha comercial de su instalación de procesamiento, con el objetivo de comenzar la venta comercial de extractos de aceite de cannabis en la primera mitad de 2019. La compañía también está en negociaciones activas para ingresar a mercados prospectivos adicionales y con su modelo de cultivo y producción sostenible, de bajo costo y escalable, PharmaCielo tiene la capacidad de crecer rápidamente y generar valor significativo para los accionistas”.

La Oferta

El producto bruto recaudado de la Oferta fue de $ 39,273,443.60. Conforme al cierre del primer Tramo de la Oferta el 22 de junio de 2018 y el 26 de junio de 2018 (el “Primer Tramo”), PharmaCielo emitió y vendió un total de 9,289,202 Recibos de Suscripción a un precio de $ 3,35 por Recibo de Suscripción (“Precio de Oferta”) para obtener ingresos brutos de $ 31,118,826.70. Conforme al cierre del segundo tramo de la Oferta el 26 de julio de 2018 (el “Segundo Tramo”), PharmaCielo emitió y vendió un total de 2,434,214 Recibos de Suscripción al Precio de Oferta para obtener ingresos brutos de $ 8,154,616.90.

La Oferta se realizó en conexión con la previamente anunciada combinación de compañías entre AAJ Capital 1 Corp. (“AAJ “) y PharmaCielo (la “Transacción Propuesta “), la cual pretende constituir la “Transacción Calificada” de AAJ conforme a la Política 2.4 de la TSX Venture Exchange (“TSXV”). En conexión con la Transacción Propuesta, el nombre de AAJ se cambiará a “PharmaCielo Corporation” (en lo sucesivo, el “Emisor resultante”), sujeto a aprobación regulatoria y de la junta.

La Oferta se realizó de conformidad con un contrato de agencia (el “Contrato de Agencia”) del 22 de junio de 2018 entre PharmaCielo, AAJ y los Agentes Co-Líderes. Cada Recibo de Suscripción autoriza al titular a recibir, una vez satisfechas las Condiciones de Liberación de la Fiducia de Garantía (definidas a continuación) en o antes de la Fecha Límite de la Fiducia de Garantía (como se define a continuación), y sin pago adicional, una acción ordinaria en el capital de PharmaCielo (cada una, una “Acción de PharmaCielo”). Cada Acción de PharmaCielo se tranzará, sin mayor consideración, por una acción ordinaria en el capital del Emisor resultante (cada una de ellas, una “Participación del emisor resultante”) tras la finalización de la Transacción propuesta.

El producto bruto de la Oferta, neto de: (i) los costos y gastos razonables de los Agentes Co-Líderes en el momento del cierre del Primer y Segundo Tramo y (ii) 50% de la compensación en efectivo de los Agentes Co-Líderes (consiste en honorarios de comisiones y finanzas corporativas) (los “Fondos de la Fiducia de Garantía”) se mantienen en garantía de conformidad con los términos de un acuerdo de recibo de suscripción (el “Acuerdo de recibo de suscripción”) fechado el 22 de junio de 2018 entre PharmaCielo, AAJ, los Agentes Co-Líderes y TSX Trust Company, como registrador y agente que recibe los recibos de suscripción y como agente de la fiducía de garantía para los fondos. Tras la satisfacción o la renuncia de las condiciones de liberación de la fiducia de garantía (las “Condiciones de Liberación de la Fiducia de Garantía”) que incluyen, entre otras cosas, la satisfacción o renuncia de todas las condiciones previas a la finalización de la Transacción propuesta, cada Recibo de suscripción se convertirá automáticamente, sin ninguna acción adicional de parte del tenedor, en una Acción Resultante del Emisor, y los Fondos en la Fiducia de Garantía, junto con los intereses ganados, serán entregados al Emisor resultante (y los Agentes del Co-Líderes con respecto a la compensación del efectivo restante, honorarios financieros corporativos y gastos) de acuerdo con los términos establecidos en el Acuerdo de Recibo de Suscripción. Los Agentes Co-Líderes también recibieron opciones de compensación en relación con los servicios prestados a la Compañía en la Oferta. Detalles adicionales de la oferta se encuetran disponibles en el comunicado de anterior prensa de AAJ y PharmaCielo fechado el 23 de abril de 2018, disponible en el perfil de AAJ en SEDAR en www.sedar.com.

En caso de que las Condiciones de Liberación de la Fiducia de garantía no se satisfagan o no puedan ser satisfechas el o antes del 30 de septiembre de 2018 (la “Fecha límite de la Liberación de la Fiducia de Garantía”) o la fecha posterior que se establezca de conformidad con el Acuerdo de Agencia, los Fondos de la Fiducia de Garantía, así como los intereses acumulados y devengados al respecto (menos los impuestos de retención del caso), se devolverán a los compradores de los Recibos de Suscripción, y los Recibos de Suscripción pendientes se cancelarán.

Una vez completada la Transacción Propuesta y con la satisfacción o renuncia de las Condiciones de Liberación de la Fiducia de Garantía, PharmaCielo espera utilizar las ganancias netas de la Oferta para construir las instalaciones necesarias para la producción y el procesamiento de extractos y aceites medicinales de cannabis y fines corporativos generales. La gerencia tendrá discreción con respecto al uso de lo recolectado a través de la oferta y puede haber circunstancias en las que la reasignación de fondos diferente a su uso esperado pueda ser necesaria debido a sólidas razones comerciales.

Actualización Corporativa

Actualmente, PharmaCielo está cosechando su primer cultivo a gran escala compuesto de 200,000 plantas CBD dominantes y expandiendo las plantas CBD dominantes a través de la planeación continua. Actualmente, la compañía también está procesando las plantas cosechadas y produciendo extractos de aceite de cannabis.

El 30 de julio, PharmaCielo Colombia Holdings SAS, (“PharmaCielo Holdings”), la subsidiaria de propiedad total de PharmaCielo, comenzó a plantar cannabis THC dominante bajo la cuota otorgada por el gobierno de Colombia. PharmaCielo Holdings fue el primer receptor de una licencia para cultivar cepas THC dominantes y producir extractos de aceite de cannabis THC dominantes. Hasta la fecha PharmaCielo ha plantado 45,000 plantas de cannabis THC dominantes.

BPM1 Instalación de procesamiento de aceite

Actualmente, PharmaCielo produce extractos de aceite de cannabis predominante en CBD. Con la finalización de la Oferta, la Compañía cree que completará la construcción de su planta de procesamiento de aceite y espera comenzar la producción y venta a escala comercial de extractos de aceite de cannabis predominantes en CBD y THC durante la primera mitad de 2019.

Despliegue clínico a través de UBIQUO

La Compañía firmó una carta de intención vinculante con el fin de adquirir a UBIQUO, la única plataforma electrónica de pacientes y clínicas en Colombia. Actualmente, UBIQUO cuenta con 80,000 pacientes en su plataforma, en su sede de Medellín. Parte de los ingresos de la Oferta se usarán adicionando clínicas en otras siete jurisdicciones colombianas, y se espera que esto aumente significativamente la base de pacientes de UBIQUO, comenzando en finales de 2018 / principios de 2019.

1BPF (Buenas Prácticas de Fabricación) según lo definido por el Comité de Expertos de la Organización Mundial de la Salud (OMS) sobre Especificaciones para Preparaciones Farmacéuticas.

215 millones de pies cuadrados compuestos por: 1.3 millones de pies cuadrados, centro de genética y de propagación (propiedad de la compañía); 0.4 millones de pies cuadrados de invernaderos al aire libre, propiedad de la Compañía, con productores indígenas; y 13.3 millones de pies cuadrados de capacidad de invernadero al aire libre a través de cultivadores subcontratados.

 

Acerca de PharmaCielo

PharmaCielo Ltd. es una compañía global privada con sede principal en Canadá, enfocada en el procesamiento y suministro de extractos de aceites de cannabis natural de grado medicinal y productos relacionados, a grandes distribuidores de productos estandarizados de cannabis medicinal. La subsidiaria principal de la compañía (y de su completa propiedad) es PharmaCielo Colombia Holdings S.A.S., con sede en el Centro de Genética y Propagación, ubicado en Rionegro, Colombia.

Las juntas directivas y equipos ejecutivos tanto de PharmaCielo como de PharmaCielo Colombia Holdings están compuestos de un diverso y talentoso grupo de ejecutivos de negocios internacionales y especialistas con una variada y relevante experiencia. PharmaCielo reconoció el papel significativo que la ubicación ideal de Colombia tendrá en la construcción de un negocio sostenible en la industria del cannabis medicinal, y la Compañía, junto a sus directores y ejecutivos, ha construido un llamativo plan de negocios enfocado en suministrar sus productos al mercado internacional.

Acerca de AAJ

AAJ es una compañía de fondos de inversión conformada bajo el programa TSXV.

 

Para más consultas, contáctese con:

Medios (PharmaCielo):
David Gordon
Correo electrónico: david.gordon@cohnwolfe.ca
+1.647.259.3258

(Colombia)
Juan Manuel Cuellar
Correo electrónico: Juan.M.Cuellar@Sprgroup.biz
+57 310 3298776

Inversionistas (PharmaCielo):
Mark Kuindersma, CFA, Relaciones con inversionistas de PharmaCielo
LodeRock Advisors Inc.
Correo electrónico: mark.kuindersma@loderockadvisors.com
+1 416.519.2156 ext. 2230

Para más información sobre AAJ:
Praveen Varshney
Director Ejecutivo y Director Financiero
Correo electrónico: praveen@varshneycapital.com
+1 604.684.2181

Nota de Advertencia

La finalización de la transacción propuesta está sujeta a una serie de condiciones que incluyen, pero no se limitan a, la finalización de una satisfactoria debida diligencia, la finalización de la consolidación de las acciones ordinarias de AAJ, la aceptación de TSXV y, si corresponde,de conformidad con las políticas de la TSXV, la aprobación de parte de la mayoría de accionistas minoritarios. Donde corresponda, la Transacción Propuesta no puede cerrarse hasta obtener la aprobación accionista requerida. No puede haber seguridad sobre si la Transacción propuesta se completará tal como se propuso, o si se completará del todo.

Se advierte a los inversionistas que, a menos que esté en la declaración de presentación preparada en relación con la Transacción Propuesta, cualquier información emitida o recibida con respecto a la Transacción Propuesta puede no ser exacta o completa y no debe confiarse en ella.

Ni TSXV ni su Proveedor de Servicios de Regulación (tal como se define el término en las políticas de TSXV) aceptan responsabilidad por lo idóneo u preciso de este comunicado de prensa.

Ni TSXV ni su Proveedor de Servicios de Regulación (tal como se define el término en las políticas de TSXV) han revisado de ninguna manera los méritos de la Transacción Propuesta y transacciones asociadas y ninguna de las anteriores entidades ha aprobado o desaprobado el contenido de este comunicado de prensa.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas se pueden identificar mediante el uso de palabras tales como, “espera”, “se espera”, “pretende”, “cree” o variaciones de tales palabras y frases, o indica que ciertas acciones, eventos o resultados “podrán” o “serán” causados, ocurrirán o se lograrán.

Las declaraciones prospectivas incluyen declaraciones con respecto a la Transacción Calificada, la satisfacción de las Condiciones de Liberación de la Fiducia de Garantía, el uso de los ingresos de la Oferta, la construcción completa de la planta de procesamiento BMP, alcanzar oportunamente la producción comercial deseada de aceites de cannabis CBD y THC, y la adquisición de UBIQUO. Las declaraciones prospectivas se basan en suposiciones, incluso con respecto a los productos planificados por PharmaCielo, y la capacidad de ejecutar el plan comercial que la gerencia considera razonable dadas las circunstancias, pero los resultados, el desempeño o los logros reales del negocio de PharmaCielo pueden ser materialmente diferentes de cualquier resultado futuro, rendimiento o logros expresados ??o implícitos en cualquier declaración prospectiva. Las declaraciones prospectivas pueden verse afectadas por riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores, incluyendo, entre otros, los mercados bursátiles en general, los riesgos asociados con las empresas que están en su etapa inicial, los riesgos asociados con la regulación del cannabis y los derivados de cannabinoides, la no obtención de las aprobaciones necesarias de TSXV o los accionistas, competencia por los productos que PharmaCielo planifica, riesgos asociados con la operación en Colombia y el riesgo cambiario. En consecuencia, los lectores no deben depositar una confianza indebida en las declaraciones prospectivas.

Salvo cuando lo exija la ley, PharmaCielo no asume la obligación de actualizar públicamente ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros u otros.